凯发网站股份有限公司

独立董事2020年度述职报告

尊敬的各位董事：

作为凯发网站股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规及公司章程、独立董事制度的要求，在2020年工作中，认真履行独立董事职责，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履职情况报告如下：

一、  独立董事的基本情况

报告期内，公司第九届董事会独立董事成员为黄光阳先生、刘伟英女士、肖阳先生。

（一）独立董事个人简历

黄光阳先生，1965年出生，获合肥工业大学管理工程工学学士学位、香港公开大学工商管理硕士学位，高级会计师。现任福建工程学院管理学院教授、会计学审计学专业负责人，凯发网站独立董事。兼任福建省社会科学联合会第五届委员，福建省机械工业会计学会副会长兼秘书长，福建省会计学会理事，福建省总会计师协会成员，福建省会计学会中青年研究会成员，福建省机械工业联合会会计专家组成员，福建省经信委财经专家，福州市经信委财经专家，福建省高级会计师评委会成员。

刘伟英女士，1977年出生，律师。获中南政法学院行政法学士学位、厦门大学民商法硕士学位。现任福建建达律师事务所合伙人律师，凯发网站独立董事，深圳美丽生态股份有限公司独立董事，并为福建省律师协会行政法专业委员会委员，福州市律师协会行政法专业委员会委员，福建省律师协会女工委委员，福州市律师协会女工委副主任，福州仲裁委员会仲裁员，厦门仲裁委员会仲裁员，涉台、涉自贸区多元化纠纷解决工作机制调解员，同时兼任政府采购评审专家库专家，福建省财政投资评审中心专家，福建省消委会金融专业委员会专家，福建工程学院法学院兼职教授，福州大学法院法律硕士研究生校外兼职实践导师，入选福州市律师协会优秀专业律师人才库成员，曾被评为福州市优秀律师，福州市鼓楼区政协提案工作先进个人。具备其从业领域丰富的实务经验和较高的理论水平，参与编著已出版的法务书籍七部，并发表过多篇论文。

肖阳先生，1963年3月出生，中共党员，西南财经大学工业经济系硕士研究生学历。现任福州大学经济与管理学院工商管理系教授、硕士生导师、战略与品牌管理研究所负责人、国家精品在线开放课程《品牌管理》负责人，担任凯发网站、华映科技(集团)股份有限公司、星源农牧科技股份有限公司独立董事。兼任国家工信部品牌培育专家组成员、中国工业经济学会理事、中国质量协会品牌专家委员会委员、中国高等院校市场学研究会理事、中国未来学会理事、福建省人民政府发展研究中心特约研究员、福建省技术经济与管理现代化研究会理事、福建省省级工商发展资金项目评审专家、深圳市质量强市促进会品牌战略委员会专家委员。曾任福州大学MBA中心办公室主任、工商管理系副主任。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们均不存在影响独立性的情况，不属于下列情形：1．在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2．直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3．在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4．在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5．为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；6．在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；7．最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；8．其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

 二、独立董事年度履职概况

（一）   出席董事会会议、参加股东大会会议情况

本年度，公司共召开7次董事会会议，我们全体出席。我们认真审阅会议资料，以电话、邮件等方式与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通，获取相关信息，以谨慎的态度行使表决权。报告期内，我们对董事会的各项议案均表决同意。

本年度，我们全体参加了公司2019年年度股东大会。

（二）出席董事会专业委员会情况

1．在专业委员会任职情况

现任独立董事在董事会专业委员会任职情况如下：

2．专业委员会工作情况

2020年，全体独立董事出席了审计委员会召开的4次通讯会议。

1月17日，审议通过了《公司董事会审计委员会及独立董事2019年年报工作的安排》，要求公司要按计划时间推进年度财务、内控审计工作，并密切配合年审会计师做好年报审计工作； 3月27日，审阅了公司编制的2019年度会计报表初稿；4月3日，审阅了《公司2019年度生产经营情况的汇报》《公司2019年度财务报告》《公司2019年度内部审计工作报告及2020年度内部审计工作计划》《公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告》《关于续聘会计师事务所的议案》，建议续聘华兴所为公司2020年度的财务及内控审计机构；审计委员会（独立董事，不含公司高管）还与外部审计机构就审计关注的重点事项进行了沟通。

预算委员会审核了《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》《公司 2020 年度融资计划》《公司 2020 年度担保计划》。

薪酬与考核委员会审核了《公司高级管理人员2019年度薪酬考核报告》。

提名委员会审核了《关于聘任王振兴同志为公司副总经理的议案》。

（三）公司配合独立董事工作情况

我们与公司非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获知公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。公司相关部门对我们的工作给予了积极的配合和支持，保证我们能够享有与其他董事同等的知情权，无任何干预我们行使职权的行为。

三、重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

2020年，我们对《关于2020年度向实际控制人及其关联方融资的计划》《关于2020年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》《关于继续租赁福能方圆大厦作为公司总部办公场所（关联交易）的议案》进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

我们认为上述关联交易不会损害公司及全体股东的利益，交易的审议和表决程序合法、规范。我们均表决同意。

(二)公司对外担保情况

2020年，我们对公司对外担保情况进行了认真的核查，就公司2019年度对外担保情况作了专项说明并发表独立意见，对提交董事会审议的《公司 2020 年度担保计划》进行了事前审查并发表了独立意见。

我们认为，公司2019年对外担保及2020年度对外担保计划，均未违背证监发【2003】56号、证监发[2005]120号及《公司章程》等的相关规定。

(三)募集资金的使用情况

公司多年未在证券市场再融资，且未发行过公司债等债券，公司2020年不存在募集资金使用方面的情况。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

2020年，公司提名委员会审核了《关于聘任王振兴同志为公司副总经理的议案》，同意提交董事会审议。

公司董事会薪酬与考核委员会审核了《公司高级管理人员2019年度薪酬考核报告》，认为公司对2019年度高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司现行的有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生；公司2019年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确，同意提交董事会审议。

(五)业绩预告及业绩快报情况

2020年，公司发布了《凯发网站2019年年度业绩预增公告》，对具体原因及其影响进行了详细说明，没有出现对业绩预告进行更正的情况。

2020年，公司未发布业绩快报。

(六)聘任会计师事务所情况

2020年4月17日公司召开第九届董事会第九次会议，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。我们对本事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。我们认为，公司本次续聘 2020 年度审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，华兴所具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计工作的要求，并且不会损害全体股东和投资者的合法权益。

(七)现金分红及其它投资者回报情况

《公司2019年度利润分配方案》经公司2019年度股东大会批准，并于2020年7月9日实施完毕。本次利润分配以方案实施前的公司总股本381,873,666股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税），每股派送红股0.2股，共计派发现金红利61,099,786.56元（含税），派送红股76,374,734股，本次分配后总股本为458,248,400股。

我们认为：公司2019年度利润分配方案是根据公司客观实际情况，兼顾了公司可持续发展和回报股东两者需求，是较为合理的。公司本次及最近三年累计现金分红比例符合《公司章程》的要求，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，对公司的正常经营和长远发展具有积极意义。

 (八)公司及股东承诺履行情况

公司对照中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》进行了自查。报告期，公司及股东、关联方等无相关承诺事项。

(九)信息披露的执行情况

2020年，公司按公平性和及时性原则及监管要求披露了38个临时公告，并按预定时间披露了季报、半年报和年报等定期报告，及时如实地向社会公众披露了公司在经营、发展中的重大事项。综合全年的信息披露情况，公司较好的执行了《公司信息披露事务管理制度》和相关制度，遵守了法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，努力做好信息披露工作，保障了投资者的知情权。

(十)内部控制的执行情况

2020年，公司按照国家财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《公司内部控制手册》的规定，组织全面的风险评估、开展内控审计活动，监督检查各项业务流程的执行情况，查找内部控制在设计、运行过程中的缺陷，并予以持续改进，结合检查结果对内部控制设计与运行有效性开展自我评价工作并形成自我评价报告。

通过审阅公司内部控制自我评价报告和华兴所出具的内控审计报告，并与外部审计机构沟通后，我们认为，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，大部分能得以有效执行，基本达到了公司内部控制的目标，在内部控制制度的设计上基本适当，不存在重大缺陷。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核及预算五个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议。为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

2020年，我们本着独立、客观、公正的原则，根据有关法律、法规等规定，切实履行独立董事的职责，没有受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，也没有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。

2021年，我们将继续独立、审慎、诚信、勤勉地履行职责，认真发挥独立董事在董事会和董事会专门委员会中的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。

独立董事：黄光阳、刘伟英、肖阳

2021年4月16日

 (本页无正文，为《凯发网站股份有限公司独立董事2020年度述职报告》之签字页。)

独立董事(签字)：