凯发网站股份有限公司

独立董事2019年度述职报告

尊敬的各位董事：

作为凯发网站股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制定的章程、独立董事制度、独立董事年报工作制度的要求，在2019年度的任职期内，发挥专业优势，认真履行独立董事的职责，现将2019年度履职情况报告如下：

一、  独立董事的基本情况

2019年8月28日公司董事会换届，公司独立董事未作调整，为黄光阳、刘伟英、林萍。因林萍辞职，2019年12月4日公司增补肖阳为公司独立董事。

（一）独立董事个人简历

黄光阳先生，1965年出生，获合肥工业大学管理工程工学学士学位、香港公开大学工商管理硕士学位，高级会计师。现任福建工程学院管理学院教授、会计学审计学专业负责人，凯发网站独立董事。兼任福建省社会科学联合会第五届委员，福建省机械工业会计学会副会长兼秘书长，福建省会计学会理事，福建省总会计师协会成员，福建省会计学会中青年研究会成员，福建省机械工业联合会会计专家组成员，福建省经信委财经专家，福州市经信委财经专家，福建省高级会计师评委会成员。

刘伟英女士，1977年出生，律师。获中南政法学院行政法学士学位、厦门大学民商法硕士学位。现任福建建达律师事务所合伙人律师，凯发网站独立董事，深圳美丽生态股份有限公司独立董事，并为福建省律师协会行政法专业委员会委员，福州市律师协会行政法专业委员会委员，福建省律师协会女工委委员，福州市律师协会女工委副主任，福州仲裁委员会仲裁员，厦门仲裁委员会仲裁员，涉台、涉自贸区多元化纠纷解决工作机制调解员，同时兼任政府采购评审专家库专家，福建省财政投资评审中心专家，福建省消委会金融专业委员会专家，福建工程学院法学院兼职教授，福州大学法院法律硕士研究生校外兼职实践导师，入选福州市律师协会优秀专业律师人才库成员，曾被评为福州市优秀律师，福州市鼓楼区政协提案工作先进个人。具备其从业领域丰富的实务经验和较高的理论水平，参与编著已出版的法务书籍七部，并发表过多篇论文。

肖阳先生，1963年3月出生，中共党员，西南财经大学工业经济系硕士研究生学历。现任福州大学经济与管理学院工商管理系教授、硕士生导师、战略与品牌管理研究所负责人、国家精品在线开放课程《品牌管理》负责人，担任凯发网站、海欣食品股份有限公司、华映科技(集团)股份有限公司独立董事。兼任国家工信部品牌培育专家组成员、中国工业经济学会理事、中国质量协会品牌专家委员会委员、中国高等院校市场学研究会理事、中国未来学会理事、福建省人民政府发展研究中心特约研究员、福建省技术经济与管理现代化研究会理事、福建省省级工商发展资金项目评审专家、深圳市质量强市促进会品牌战略委员会专家委员。曾任福州大学MBA中心办公室主任、工商管理系副主任。

林萍女士（离任），1971年生，博士研究生学历，美国哥伦比亚大学访问学者。获华东理工大学硅酸盐工程专业工学士学位，厦门大学工商管理硕士学位和企业管理博士学位。现任闽江学院教授，硕士生导师，凯发网站独立董事，兼任全球中小企业创业联合会副秘书长，科技部国家专家库专家。曾任闽江学院副教授。擅长企业管理的咨询和商务模式设计，主持十几项省厅级课题，在核心刊物发表论文三十几篇。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们均不存在影响独立性的情况，不属于下列情形：1．在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2．直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3．在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4．在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5．为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；6．在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；7．最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；8．其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

 二、独立董事年度履职概况

（一）   出席董事会会议、参加股东大会会议情况

会议前，我们对公司发送的会议资料认真审阅，并以电话、邮件等方式与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通，主动调查、了解公司的日常经营和运作情况，获取相关信息，为决策做了尽职调研。会中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出自己的意见和建议，以谨慎的态度行使表决权，对董事会的各项议案均投赞成票。

（二）出席董事会专业委员会情况

1．在专业委员会任职情况

现任独立董事在董事会专业委员会任职情况如下：

2．出席专业委员会会议情况

2019年度，公司共召开董事会专门委员会会议共计10场次（其中：审计委员会7次、提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次、预算委员会1次）。根据相关规定，我们积极参与了董事会各专门委员会的相关工作，特别是参与了年度财务报告的审核工作。在年度报告的审计、编制和披露过程中，认真听取了公司管理层对公司本年度生产经营情况、财务状况和经营成果的汇报，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态。还与外部审计机构进行了单独沟通，就审计中发现的问题、需公司关注的重点事项进行了沟通和讨论。

（三）公司配合独立董事工作情况

我们与公司非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获知公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。公司相关部门对我们的工作给予了积极的配合和支持，保证我们能够享有与其他董事同等的知情权，无任何干预我们行使职权的行为。

三、重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

我们对2019年提交董事会会议审议的以下关联交易议案进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见（详见相关公告），具体如下：

1．董事会八届二十七次会议审议的《关于2019年度向实际控制人及其关联方融资（日常关联交易）的计划》《关于2019年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》《关于2019年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》；

2．董事会八届三十次会议审议的《关于增加2019年度与实际控制人权属企业煤炭采购（日常关联交易）的议案》；

3. 董事会九届三次会议审议的《关于调整2019年度与实际控制人权属企业煤炭采购（日常关联交易）的议案》；

4. 董事会九届五次会议审议的《关于与控股股东组成联合体参加受让子公司建福南方公司股权（关联交易）及提请股东大会授权董事会有关事宜的议案》；

5. 董事会九届六次会议审议的《关于与建材控股公司联合受让子公司建福南方公司50%股权（关联交易）的议案》。

(二)对公司担保情况

我们就公司对外担保情况进行了认真的核查，并就公司2019年度对外担保情况作了专项说明并发表独立意见：

截至2019年12月31日，公司对外担保余额为9,900万元，占公司2019年末合并净资产的7.09％，均是为控股子公司提供担保。公司2019年当期对外担保发生额 10,848.36万元万元，均是为子公司提供担保发生额。以上担保额的计算，均未包括控股子公司对母公司的担保。

我们认为，公司2019年对外担保，均未违背证监发【2003】56号、证监发[2005]120号及《公司章程》等的相关规定。

(三)募集资金的使用情况

公司多年未在证券市场再融资，且未发行过公司债等债券，公司2019年不存在募集资金使用方面的情况。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

2019年，公司提名委员会审核了《关于聘任总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任副总经理、总会计师及总法律顾问的议案》，同意提交董事会审议。

公司董事会薪酬与考核委员会审核了《公司高级管理人员2018 年度薪酬考核报告》，认为公司2019年对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司现行的有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生；公司2019年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确，同意提交董事会审议。

(五)业绩预告及业绩快报情况

2019年，公司发布了《凯发网站2018年年度业绩预盈公告》，对具体原因及其影响进行了详细说明，没有出现对业绩预告进行更正的情况。

2019年，公司未发布业绩快报。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

2019年4月19日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于聘任外部审计机构的议案》，同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“华兴所”）为公司2019年度的财务审计机构和内部控制审计机构。我们认为：华兴所具有证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务决算审计工作要求。华兴所在公司年度财务审计过程中遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了公司年度财务审计工作。我们同意续聘该所为本公司及其合并报表子公司2019年度财务报告和公司内部控制审计机构。

(七)现金分红及其它投资者回报情况

《公司2018年度利润分配方案》经公司2018年度股东大会批准，并于2019 年7月12日实施完毕。公司以2018年12月31日总股本381,873,666股为基数, 向全体股东每10股派现0.33元（含税），共分配利润12,601,830.98元（含税），剩余未分配利润145,409,316.23元全部结转下年度。不进行资本公积金转增股本。

我们认为：

1.公司拟定的2018年度利润分配方案是根据公司实际情况，兼顾了公司发展和回报投资者两者需求。公司最近三年累计现金分红比例符合《公司章程》的要求，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意本次公司拟定的2018年度利润分配方案。

2. 公司本次利润分配方案现金分红总额为1,260.18万元，占公司2018年度归属于上市公司股东的净利润的3.73%。现金分红比率低于30%，原因是公司2019年投资、技改预算需求31,409.91万元（未含不确定的投资计划21,000万元），以及预算产销、营收规模扩大，需要大量的经营流动资金。

3.公司截至2018年12月31日合并报表未分配利润为-11,401万元,在合并整体尚存在较大未弥补亏损情况下，拟定现金分红方案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）精神和要求。

 (八)公司及股东承诺履行情况

公司对照中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，对本公司及其股东、关联方承诺事项及及其履行情况进行了自查，没有发现违背承诺、侵害中小股东利益的情况。

(九)信息披露的执行情况

2019年，公司按公平性和及时性原则及监管要求披露了56个临时公告，并按预定时间披露了季报、半年报和年报等定期报告，及时如实地向社会公众披露了公司在经营、发展中的重大事项。综合全年的信息披露情况，公司较好的执行了《公司信息披露事务管理制度》和相关制度，遵守了法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，努力做好信息披露工作，保障了投资者的知情权。

(十)内部控制的执行情况

2019年，公司按照国家财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《公司内部控制手册》的规定，组织全面的风险评估、开展内控审计活动，监督检查各项业务流程的执行情况，查找内部控制在设计、运行过程中的缺陷，并予以持续改进，结合检查结果对内部控制设计与运行有效性开展自我评价工作并形成自我评价报告。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核及预算五个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议。为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

2019年，我们以诚信、勤勉的精神，持续关注公司的经营、发展、信息披露工作，根据相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，切实履行独立董事的职责，认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权，没有受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，也没有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。

2020年，公司全体独立董事将继续独立、审慎、诚信、勤勉地履行职责，认真发挥在董事会和董事会专门委员会中的作用，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供建设性的意见，为董事会的决策提供参考。

独立董事：黄光阳、刘伟英、肖阳

2020年4月17日